第十七章　钱转了一圈：闭环交易与空转贸易

上市公司会计造假的SDE神探——三张报表的系统解构 · 王德生 著 · 德麦国际专著第 128 号

真的钱，假的生意

前面的案子里，造假者要么编数字，要么挪数字。这一章的手法更进一步：让钱真的流动，让生意看起来真的发生。

第五章讲万福生科时，我们已经见过它的雏形：公司的钱以“采购款”的名义流出去，绕一圈，再以“销售回款”的名义流回来。钱是真的，银行有记录；合同、发票、物流单据也都有；可这桩“生意”本身，从来没有真实地发生过。

这一章，我们看这种手法的成熟形态：闭环交易和空转贸易。

案例一：一场“安排好的”煤炭贸易

2022年下半年，一家叫未来股份的上市公司，开始做起了煤炭贸易。

上海证券交易所后来的纪律处分文件，把这场“贸易”描述得清清楚楚：公司安排其关联方及第三方公司充当煤炭贸易业务的参与方，统一拟定煤炭业务相关的合同及单据，安排煤炭贸易业务的资金划转，利用获取的物流信息和单据伪造货物流转——以此虚构煤炭贸易业务，虚增收入和利润。

请注意那几个动词：安排、统一拟定、安排、伪造。这场贸易里的每一方、每一份合同、每一笔钱、每一张物流单，都是公司自己安排好的。

结果是：公司2022年第三季度报告虚增营业收入约9.56亿元，占当期披露营业收入的95.20%。

九成五。也就是说，这家公司那个季度向投资者展示的收入，几乎全部来自一场自己导演的戏。

这场戏为什么能演下去

闭环交易之所以危险，是因为它能骗过我们前面学的好几招：

• 利润对现金：钱是真的流进来了，经营现金流是对得上的。
• 合同、发票、银行回单：全都有，审计抽查时每一笔都“对得上”。
• 物流：连运输单据都有——是利用真实的物流信息伪造的。

那它的破绽在哪里？

在于它是一个圈。钱从A出发，经过B、C、D，最后回到A。单看任何一段，都是正常的交易；把整条链连起来看，才发现起点和终点是同一个人。

而普通读者虽然看不到整条资金链，却可以看到这个圈在报表上留下的影子：

• 收入的突变：一家公司某个季度的收入突然暴增，而且暴增的部分来自一项它从来没做过的新业务——比如一家原本不做煤炭的公司，突然做起了大宗煤炭贸易。
• 毛利率极低：空转的贸易，本来就不产生真实的利润，或者只留下很薄的一层“差价”。新增的收入很多，毛利率却低得可怜。
• 交易对手陌生：新业务的大客户、大供应商，是刚成立的公司、规模很小的公司，或者和公司大股东有千丝万缕的联系。

案例二：只赚“利息”的贸易

还有一种空转贸易，不一定是凭空捏造，但同样不该算作收入。

深圳证券交易所对*ST立方的纪律处分里，认定了这样一种情况：公司和子公司与多家公司开展资金融通业务，以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与上下游客户签订购销合同，向供应商先行垫付货款，给客户一定账期，并按一定比例收取资金使用费。

这类业务的实质是融资性贸易——公司并不是在买卖货物，而是在借钱给别人、赚利息，只是披上了一件“买卖”的外衣。按照收入准则，它不应该确认营业收入和营业成本。可公司按照“总额”记了收入，于是2021年到2023年，营业收入被大幅虚增。

用老王的例子：老王的表弟开了一家面粉店，缺钱周转。老王说：“这样吧，你要买面粉，我先替你把钱付给面粉厂，三个月后你把钱还我，再多给我3%。”

这其实是老王借钱给表弟。可如果老王在账上写：“卖出面粉10万元，成本9.7万元”，他的成绩单上就平白多出了10万元“收入”——尽管他一袋面粉也没卖过。

总额还是净额：一个会改变收入规模的选择

和空转贸易相邻的，是一个会计上的选择：总额法还是净额法。

假设老王帮别人代卖茶叶蛋：每个蛋卖1元，其中0.9元归供蛋的人，老王留0.1元。一年代卖了10万个。

• 如果老王只是个“中间人”——蛋不是他的，卖不掉也不是他的风险，他只赚一个代卖费——他应该只把1万元（每个0.1元）记为收入。这叫净额法。
• 如果老王把整整10万元都记为收入，再记9万元成本，这叫总额法。

两种方法算出来的利润一样，都是1万元。可收入规模差了十倍。

对于一家想让自己看起来“规模更大、增长更快”的公司来说，这个选择很有诱惑力。湖北证监局在对广济药业的行政处罚事先告知书中认定的，就是这个问题：它的子公司在与部分客户开展经销业务时，采用了总额法确认收入，而非应采用的净额法，导致2022年前三个季度的定期报告多计了营业收入，最高时占当期营业收入的四分之一以上。

利润没有变，但一家公司的“收入增长”，可以因为这个选择而大相径庭。

疑点：怎样看出一个圈

第一只眼（看显露）：

• 收入的构成有没有突变？年报和季报里通常会按业务、按产品披露收入。一项新业务突然占了收入的一大块，要问：它是什么，为什么突然这么大？
• 公司对新业务的收入确认，用的是总额法还是净额法？公司在这笔生意里，是真正的买卖方，还是中间人、资金提供方？

第二只眼（看差异）：

• 毛利率的突变：总收入暴增，综合毛利率却大幅下降——很可能是大量低毛利、甚至零毛利的贸易收入被加了进来。
• 收入暴增的季度，是不是恰好在某个“过线”的时点——比如要避免营业收入低于某个标准而被实施退市风险警示的那一年？

第三只眼（看纠缠）：

• 收入和资产：一项巨大的新业务，不需要新的厂房、设备、员工吗？一家公司的员工人数不变、固定资产不变，收入却翻倍，这笔收入是谁创造的？
• 收入和交易对手：新业务的客户、供应商，是谁？查一查它们的成立时间、注册资本、股东。
• 资金的方向：预付款项、其他应收款、应收账款同时猛增——钱先付出去，再“收”回来，常常在这些科目上留下痕迹。

神探的判断清单：闭环与空转

1. 有没有突然冒出来的新业务？它占收入多少，毛利率多少？
2. 新业务用的是总额法还是净额法？公司在其中承担的是真实的买卖风险，还是只赚一个差价、一笔利息？
3. 新业务的交易对手是谁？是否陌生、弱小、与大股东有关？
4. 收入翻倍，员工、厂房、设备、运输跟着变了吗？
5. 预付款项、其他应收款，是不是和收入一起暴涨？

本章小结

1. 闭环交易让钱真的流动、让单据真的存在，却让生意从未真实发生。
2. 未来股份2022年第三季度通过自己安排的煤炭贸易，虚增的收入占当期披露收入的95.20%。
3. 融资性贸易本质是借钱赚利息，不应确认为收入；总额法与净额法的选择，能让收入规模相差数倍。
4. 圈的破绽在于：新业务突然出现、毛利率极低、交易对手陌生，而公司的员工、设备、资产却纹丝不动。

动手练习

找你关心的公司最近三年的年报，翻到“营业收入构成”：

1. 按业务或产品，有没有哪一项收入突然变得很大？
2. 这一项的毛利率是多少？和其他业务比呢？
3. 公司对这一项业务，是作为买卖的主要责任人，还是作为代理人？年报里怎么说？