第五十九章　那个没算出来的第二个数

上市公司会计造假的SDE神探——三张报表的系统解构 · 王德生 著 · 德麦国际专著第 128 号

一个整体，要拆成几块

第十四章讲过商誉：买公司时多付的钱。那本专著在商誉上还发现了一个更细的问题，关于分配。

一家公司收购了另一家公司，确认了一笔商誉。按照国际会计准则，这笔商誉要分配到预期能从这次合并的协同效应中受益的各个“现金产出单元”——可以理解为公司内部相对独立、能单独产生现金流的业务块——以后每年分别做减值测试。

准则规定了要分配到哪里：分配到预期受益的单元，并且这些单元要对应公司内部管理商誉的最低层级、不能大于一个经营分部。但准则没有规定用什么方法去衡量“受益多少”。按各单元的相对价值分，按合并前后价值的变化分，都在准则文本之内。

同一笔商誉，两种分法，两个结论

那本书用一个构造的例子，把这件事算得清清楚楚：

一家企业收购后确认商誉100，协同效应同时惠及两个单元A和B。

方法一：按合并后公允价值的比例分——A分到约58.18，B分到约41.82。

方法二：按协同增量的比例分——A分到40，B分到60。

第二年做减值测试时，两个单元的可辨认净资产账面价值分别是500和350，可收回金额分别是545和400：

同一年、同一套可收回金额，换一种分法，减值就从A跳到了B，当年计入损益的减值总额也从13.18变成了10.00。

（这个例子是构造的，用来说明可能性；第二种分法在某个具体事实下是否恰当，需要逐案判断。）

最关键的一句：准则要求解释选择，不要求生成备选

那本书在这里有一个很锋利的发现。

美国上市公司审计准则规定：在公司已经确定不同方法会导致显著不同估计的情形下，审计师应了解公司所选方法的理由，并评价其适当性。

请注意前面那个条件：“在公司已经确定……”。也就是说：如果公司从来不去算第二种分法的结果，它就永远不会“确定”两种方法会产生显著不同的估计，这条要求也就永远不会被触发。

那本书把这句话写成：制度把触发自己的那把钥匙，交给了被规制的人。

这和造假有什么关系

这不是说分配商誉就是造假。而是说：在所有“准则允许多种做法、却只要求公司算一种”的地方，公司天然掌握着选择权——而且外人看不到它没选的那一种。

商誉的分配是一个例子。收入确认的总额法与净额法、研发支出资本化的起点、工程进度的计算方法、公允价值的估值模型……都有类似的空间。

神探的用法

1. 找到商誉在各单元之间的分配：附注的商誉减值测试部分，会列出商誉分配到了哪些单元、各多少。
2. 看减值结论落在哪里：减值是不是总落在“不要紧”的单元上？那些余量很薄、差一点就要减值的单元，分到的商誉是不是偏少？
3. 看分配有没有变过：公司重组、调整分部时，商誉是否被重新分配？重新分配之后，原来接近减值的单元是否“安全”了？第十四章的宏达新材案，改变的正是减值测试的范围。
4. 把这个问题推广：在任何一个“有多种合规做法”的地方，问一句——如果换另一种做法，结论会不会不一样？

报表只告诉你公司算出来的那个数。那个没算出来的第二个数，常常才是关键。