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上市公司会计造假的SDE神探——三张报表的系统解构 · 王德生 著 · 德麦国际专著第 128 号

本书所有关于真实案件的事实与数字，均依据监管机构的行政处罚决定与通报、司法机关的判决与公开宣判、交易所的纪律处分与问询文件、公司公告，以及权威媒体的报道。做空机构与媒体的指称，已在正文中与官方认定分开写明。以下按正文顺序列出各部分的资料说明。

序章与第一章

序章中康美药业案的认定事实与数字，依据中国证监会对康美药业股份有限公司及相关责任人员的行政处罚决定书，以及康美药业2019年4月30日发布的会计差错更正公告；2019年春节前兑付危机一节依据财新的报道；民事赔偿与刑事判决依据广州市中级人民法院、佛山市中级人民法院的公开宣判及中国证券报等媒体的报道。第一章“老王的包子铺”为说明而虚构的例子。

第二至四章

• 第二章康美药业审计意见的事实，依据中国证监会对广东正中珠江会计师事务所及相关责任人员的行政处罚决定书；上海证券交易所问询函的表述依据当时的媒体报道；未按规定披露关联方资金占用，依据证监会对康美药业的行政处罚决定书。
• 第三章、第四章獐子岛案的认定事实（2016年虚增利润约1.31亿元、占当期披露利润总额158%；2017年虚减利润约2.79亿元、占38.57%；秋季抽测点位与船只航迹不符；捕捞区域与船只实际作业区域存在明显出入），依据中国证监会2020年对獐子岛的行政处罚决定书、深圳证券交易所纪律处分决定及检察机关公开的案例；2014年、2015年、2017年亏损数据与2017年秋测公告内容，依据公司公告及媒体报道。
• 第四章瑞幸咖啡案中，门店客流调查的方法与数字，是做空机构浑水公司所公开的匿名报告的指称，本书照其原样转述；认定事实（2019年4月至年底虚增收入21.19亿元、占对外披露收入的41.16%），依据中国财政部2020年7月31日公布的检查结果；公司承认造假的时间与内容，依据瑞幸咖啡2020年4月的公告。

第二部

• 第五章万福生科案：上市时间与中签率、立案稽查时间、2012年半年报更正、2008年至2011年累计虚增收入约7.4亿元与虚增净利润约1.6亿元，依据公司公告及《每日经济新闻》等媒体报道；“大量虚构原材料采购、虚增销售收入和虚增利润”“涉及300余个个人账户”等表述，依据中国证监会新闻发言人的公开通报。文中对“资金体外循环”的说明，是对这类手法一般原理的解释，不代表对该案每一笔资金流向的具体认定。瑞幸咖啡案的数字依据中国财政部2020年7月31日公布的检查结果。
• 第六章广誉远案：“为实现业绩承诺”“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定、压货、利用“出库即确认收入”的会计政策提前确认收入、销售费用未按规定记录或大量跨期记录等认定事实，依据中国证监会对广誉远作出的行政处罚决定（公司公告所载）；2019年、2020年净利润降幅及2021年后的经营情况，依据公司财报及界面新闻等媒体报道。
• 第七章世通公司案：2002年6月宣布约38亿美元线路费被不当资本化、造假总额约110亿美元、同年7月申请破产、内部审计部门发现经过及前首席执行官获刑二十五年，依据美国证券交易委员会的公开诉讼材料及公开报道。
• 第八章獐子岛部分依据第三章所列资料及检察机关公开案例；东芝案（2008财年至2014财年第三季度累计约1518亿日元税前利润需修正、2015年7月三代社长同时辞职、工程进度与成本估计、费用推迟确认、个人电脑业务零部件交易、“挑战”文化）依据东芝公司2015年公布的独立第三方调查委员会报告及公开报道。

第三部

• 第九章、第十三章、第十五章康美药业案的认定事实，依据中国证监会对康美药业的行政处罚决定书（虚增货币资金，2018年年报中六个工程项目虚增固定资产、在建工程、投资性房地产合计约36亿元，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金）；控股股东及关联方占用资金约116亿元依据媒体对证监会认定事实的报道，88.79亿元资金往来依据康美药业公告。2017年会计差错更正中存货调增一百九十多亿元，依据公司公告及媒体报道。
• 第十章康得新案：2019年1月15亿元短期融资券违约、账面货币资金153亿元、北京银行西单支行询证函回函内容及2014年《现金管理服务协议》，依据公司公告及媒体报道；2015年至2018年虚增利润总额115.31亿元、银行存款余额虚假记载，依据中国证监会对康得新的行政处罚决定书及相关报道；大股东2014年至2018年非经营性占用资金金额依据公司公告。
• 第十一章威卡公司案与萨蒂扬案，依据公司公告、德国及印度监管与司法部门的公开信息，以及《金融时报》等媒体的公开报道。
• 第十二章欣泰电气案：辽宁证监局现场检查、虚构应收账款收回的手法、欺诈发行认定、强制退市、兴业证券5.5亿元先行赔付专项基金，依据中国证监会公开信息、新华网与《每日经济新闻》等媒体报道；实际控制人的说法依据其接受媒体采访时的公开表述。
• 第十四章宏达新材案，依据中国证监会对宏达新材的行政处罚决定书（公司公告所载）。
• 第十五章安然公司案，依据美国证券交易委员会的公开材料及公开报道。

第四、五部与终章

• 第十六章康美药业现金流量表的更正（2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”多计一百多亿元、“收到其他与筹资活动有关的现金”多计数亿元），依据康美药业2019年4月的会计差错更正公告及媒体报道。关于供应商融资安排的披露要求，依据国际会计准则理事会2023年发布的相关准则修订。
• 第十七章未来股份案（安排关联方及第三方充当参与方、统一拟定合同单据、安排资金划转、利用物流信息和单据伪造货物流转；2022年第三季度虚增营业收入约9.56亿元，占当期披露营业收入的95.20%），依据上海证券交易所公开的纪律处分文件；*ST立方融资性贸易的认定，依据深圳证券交易所公开的纪律处分文件；广济药业采用总额法而非净额法确认收入的认定，依据湖北证监局行政处罚事先告知书（公司公告所载）及媒体报道。
• 第十八至二十一章及终章所引各案，出处见本说明前文各条。
• 第二十二章复盘所用康美药业2016年、2017年营业收入与净利润、2018年第三季度末货币资金约377亿元，依据公司定期报告及券商研究报告所载的公司公告数据；2016年至2018年短期融资券与中期票据融资规模、2015年市值突破千亿元及2018年5月市值约1390亿元，依据公开的案例研究资料；2015年定向增发募集81亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金、2017年5月至6月控股股东与实际控制人亲属增持约20亿元，依据公司公告及界面新闻报道；控股股东质押比例较高，依据当时券商研究报告的风险提示及媒体报道；存货增长依据媒体梳理；88.79亿元关联方资金往来依据公司2019年5月公告。

第六部

• 本部所引的具体案件（獐子岛、万福生科、广誉远、康美药业、瑞幸咖啡、东芝、未来股份、*ST立方、广济药业等），出处见本说明前文各条。
• 本部对各行业业务特点、会计处理与政策背景（如农业生产者销售自产农产品免征增值税、药品流通“两票制”、国家组织药品集中带量采购、按履约进度确认收入、政府补助的会计处理等）的介绍，是一般性的说明，具体规定以现行法律法规和企业会计准则原文为准。
• 第三十章对房地产开发与投资性房地产会计处理的介绍为一般性说明；“明股实债”等安排的具体认定以相关监管规定为准。
• 本部所说的“风险高发点”，是对相关行业常见风险的归纳，不代表对任何具体公司的判断。

第七部

• 本部所引各案件的时间线与认定事实，出处见本说明前文各条；瑞幸咖啡2019年第三季度营业收入、2020年1月融资规模、2020年6月29日停止交易、特别委员会调查结果及2021年6月30日重新发布的2019年财报数据，依据公司公告及界面新闻、36氪、工商时报等媒体报道；獐子岛2017年秋测66个点位未实际执行，依据证监会调查结果的公开报道；康得新2015年至2018年银行存款余额及北京银行账户组余额，依据证监会行政处罚决定的公开报道；欣泰电气实际控制人关于销售额与个人债务的说法，依据其接受媒体采访时的公开表述。
• 各章“当年能看到什么”部分，是依据当年已公开信息所作的方法演示，不代表当年任何机构或个人的实际判断。

第八部

• 第三十六章所述特别代表人诉讼、实施日与揭露日、先行赔付及2022年施行的虚假陈述民事赔偿司法解释取消前置程序等内容，依据新《证券法》、最高人民法院相关司法解释及前各部所列的判决与公告。
• 第三十七章所述新《证券法》第一百九十七条的罚款上限、《刑法修正案（十一）》对欺诈发行证券罪和违规披露、不披露重要信息罪法定最高刑的调整（分别提高至十五年、十年有期徒刑）及控股股东、实际控制人纳入追责主体、罚金不设上限，依据相关法律文本及律师事务所的公开解读；康美药业按旧法被处60万元罚款，依据证监会行政处罚决定及媒体报道。
• 第三十八章所述康美药业案中未直接参与造假的十三名董事、监事、高级管理人员按过错程度分别承担百分之二十、百分之十、百分之五的连带赔偿责任，依据广州市中级人民法院的判决及媒体报道。
• 第三十九章所引各中介机构的处罚与赔付情况，出处见本说明前文各条。
• 第四十一章为一般性建议，不涉及具体案件。
• 本部对法律责任的介绍为一般性说明，具体以法律法规原文和司法机关的裁判为准，不构成法律意见。

第九部

• 第四十二章世通案：2002年6月25日宣布约38.52亿美元线路费被不当转入资产、同年7月申请破产、后续又发现约38亿美元不当处理、造假总额约110亿美元、内部审计部门的发现过程、前首席执行官与前首席财务官的刑期、《萨班斯—奥克斯利法案》及《时代》周刊年度人物，依据美国证券交易委员会的公开材料及公开报道。
• 第四十三章安然案：2001年8月员工警告信、第三季度约12亿美元股东权益减少、2001年11月8日向美国证券交易委员会提交的文件及重述内容（利润减少约5.86亿美元、债务增加约25.9亿美元）、Chewco与LJM等实体的安排、2001年12月2日申请破产，依据安然公司向美国证券交易委员会提交的文件、美国国会听证记录及公开报道。
• 第四十四章威卡案：2018年进入DAX指数、《金融时报》的调查报道、2020年4月特别审计结论、2020年6月18日审计师拒绝签字、约19亿欧元约占资产负债表四分之一、菲律宾两家银行与菲律宾中央银行的表态、6月22日公司声明、6月25日申请破产，依据公司公告及路透社、《爱尔兰时报》、Euronews等媒体报道。
• 第四十五章萨蒂扬案：2008年12月约16亿美元的Maytas收购计划及其撤回、2009年1月7日致董事会信件所列事实（现金与银行存款、应计利息、少记负债、多记应收账款、2008年9月季度收入与利润率）及“骑在老虎背上”的表述，依据该信件（萨蒂扬公司向美国证券交易委员会提交的附件）及印度媒体报道；其后否认写信一事，依据印度媒体对庭审情况的报道。
• 第四十六章东芝案：“挑战”目标、第三方委员会调查所涉业务领域、2008财年至2014财年第三季度累计约1518亿日元税前利润需修正、2015年7月三代社长辞职，依据东芝公司公告、第三方委员会调查报告的公开报道。

第十部

• 第四十七章宜华生活案：公司基本情况、2020年4月收到调查通知书、2019年年报被出具无法表示意见审计报告及其理由、2020年5月被实施退市风险警示、2021年3月被终止上市、2016年至2019年虚增营业收入金额及占比、实际控制人被终身禁入，依据证监会行政处罚决定书及《每日经济新闻》报道；虚增利润20余亿元、虚增银行存款80余亿元、未披露关联方资金往来300余亿元，依据证监会2021年1月29日的通报；2019年5月存贷双高的报道及公司回复、2020年2月更换会计师事务所，依据《每日经济新闻》、界面新闻的报道。
• 第四十八章*ST济堂案：2016年至2018年累计虚增营业收入207.35亿元、营业成本178.51亿元、利润总额24.3亿元，2019年虚增利润总额3.86亿元，控股股东及其关联方非经营性占用资金25.92亿元，未披露担保与重大诉讼，未如实披露募集资金存放与使用，对公司及相关人员的处罚与市场禁入，追溯调整后2017年至2019年连续三年净利润为负，依据证监会行政处罚决定书与市场禁入决定书（公司公告所载）及《每日经济新闻》报道。
• 各章“当年能看到什么”部分，是依据一般方法所作的演示，不代表当年任何机构或个人的实际判断。

第十部

• 第四十九章辅仁药业案：2016年至2018年营业收入、扣非净利润、应收账款、短期借款、财务费用及关联方资金拆借数据，2018年末与2019年一季度末货币资金，2019年分红方案、日期与无法按期发放的情况，7月24日公告的现金及受限金额，依据公司公告及中国证券报、《每日经济新闻》、21世纪经济报道等媒体报道；2015年至2016年的实名举报依据媒体报道，举报内容当时未经证实；列入证监会2020年稽查典型违法案例，依据证监会2021年1月的通报及媒体报道。
• 第五十章雅百特案：为实现重组上市业绩承诺而造假，2015年至2016年9月虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款，虚增营业收入约5.8亿元、利润约2.6亿元，2015年虚增利润约2.3亿元占当期披露利润总额73%，移送公安机关及对中介机构的表态，依据证监会公告及中国证券报、澎湃新闻报道；2015年净利润及增幅依据公司公告及媒体报道；外交部发言人的表述依据例行记者会的公开记录。
• 第五十一章必康股份案：2015年至2018年累计转出约43.40亿元及其去向、2017年4月预付工程款约12.52亿元，依据公司公告所载的证监会行政处罚文件。
• 第五十二章*ST新亿案：2018年、2019年虚增营业收入金额，2018年营业收入百分之百造假，铁精矿贸易资金闭环、虚构保理业务资金闭环，对实际控制人的罚款与禁入，强制退市情形，依据证监会行政处罚决定书（公司公告所载）及《每日经济新闻》报道。关于“保壳”动机的分析，是本书依据一般规律所作的推断，不是监管机构的认定。

第十一部

• 本部各章的核心概念（校准句柄、共载依赖、抹除、落点与信息寄存、摊接点、选式、定值权、重写权、规则响应与门槛），均来自本书作者的学术专著《会计价值的发生》，本部以通俗语言改写。
• 第五十四章关于审计准则要求评价重大假设的合理性及其与其他估计所用假设的一致性，依据美国公众公司会计监督委员会审计准则第2501号的相关规定；第五十九章关于在公司已确定不同方法会导致显著不同估计时审计师应了解选择理由的规定，出处同上。
• 第五十六章关于估计不确定性来源的披露要求，依据《国际会计准则第1号》的相关规定（采用《国际财务报告准则第18号》的主体，按其适用版本）。
• 第五十七章所述对英国上市公司2025年年度报告四类调节表的检验，为本书作者在撰写《会计价值的发生》时所做的一次小范围、单一编码者的量具校准，样本为五家大型上市公司的二十个项目，结果不代表一般上市公司的总体情况。
• 第五十八章关于共同控制下企业合并项目的进展，依据国际会计准则理事会的公开信息；第五十九章商誉分配的规定依据《国际会计准则第36号》第80段，算例为构造示例。
• 第六十章可收回金额取公允价值减处置费用与使用价值两者中较高者，依据《国际会计准则第36号》。
• 第六十一章会计政策变更、会计估计变更、前期差错的处理，“不切实可行”的定义、披露与不得使用后见之明的要求，依据《国际会计准则第8号》第5段、第41至53段。
• 第六十二章套期有效性80%至125%区间及其被取代的过程，依据《国际会计准则第39号》应用指南、国际会计准则理事会2010年征求意见稿与2011年议程文件及《国际财务报告准则第9号》；堆积估计的研究传统，参见Saez（2010）、Kleven与Waseem（2013）、Kleven（2016）。